本網(wǎng)已經(jīng)全面完成《美國(guó)1933年證券法》、《美國(guó)1934年證券交易法》（中英文對(duì)照版本）和《2002年薩班斯—奧克斯利法》（以下簡(jiǎn)稱“《薩班斯法》）（中英文對(duì)照本）等系列經(jīng)典圖書的翻譯出版工作，由法律出版社正式出版。以下是該等圖書的譯者說明：
編者的話
與同期出版的《美國(guó)1933年證券法》（中英對(duì)照）和《美國(guó)1934年證券交易法》（中英對(duì)照）相比，本書《美國(guó)上市公司最新立法與內(nèi)部控制實(shí)務(wù)》則更注重實(shí)務(wù)。書中收錄翻譯的《2002年薩班斯—奧克斯利法》（以下簡(jiǎn)稱“《薩班斯法》）”）為當(dāng)今美國(guó)關(guān)于上市公司的最新及最重要的法律。本法不僅僅是美國(guó)因應(yīng)上市公司丑聞對(duì)上述兩法所做的具體修改，更是在上述兩法的基礎(chǔ)上對(duì)公司治理和會(huì)計(jì)審計(jì)做出的新的演繹和闡釋。
《薩班斯法》是繼2000年到2002年安然、世通等上市公司紛紛暴出驚世丑聞后，為強(qiáng)化上市公司內(nèi)部治理和增強(qiáng)資本市場(chǎng)信息披露而出臺(tái)的一部重要法律。無論在內(nèi)容還是形式上，該法均是在《美國(guó)1933年證券法》和《美國(guó)1934年證券交易法》的基礎(chǔ)上，根據(jù)證券市場(chǎng)的發(fā)展以及現(xiàn)實(shí)需要，對(duì)公司治理和會(huì)計(jì)審計(jì)進(jìn)行的新的調(diào)整和規(guī)范。布什總統(tǒng)在簽署法案時(shí)，稱“它是美國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展過程中的一個(gè)里程碑”，而業(yè)內(nèi)人士也普遍認(rèn)為它是繼20世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條以來，美國(guó)政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最嚴(yán)厲且最具影響力的公司法律。
《薩班斯法》包括簡(jiǎn)稱、定義等在內(nèi)，共11章69條。第一至第六章主要規(guī)范會(huì)計(jì)職業(yè)及公司行為，主要內(nèi)容包括：設(shè)立公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)對(duì)上市公司審計(jì)進(jìn)行監(jiān)管；通過負(fù)責(zé)合伙人輪換制度分離咨詢業(yè)務(wù)，與審計(jì)業(yè)務(wù)等保持審計(jì)獨(dú)立；限定公司高管人員的行為、強(qiáng)化公司治理、增加公司的報(bào)告責(zé)任；強(qiáng)化財(cái)務(wù)披露；向證券交易委員會(huì)提供高額財(cái)政撥款以增強(qiáng)執(zhí)法能力。第七章規(guī)定了審計(jì)總署和證券交易委員會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的有關(guān)研究及相關(guān)報(bào)告。第八至第十一章主要是規(guī)定公司高管及白領(lǐng)犯罪的責(zé)任。
《薩班斯法》實(shí)施以來，“法規(guī)遵從”（SOX Compliance）成了美國(guó)大企業(yè)、會(huì)計(jì)、律師業(yè)界的熱門話題，一些咨詢機(jī)構(gòu)紛紛舉辦培訓(xùn)，美國(guó)證券交易委員會(huì)先后出臺(tái)了一系列實(shí)施《薩班斯法》的細(xì)則。從法案通過后的市場(chǎng)反應(yīng)看，積極作用是毋庸置疑的。2004年，美國(guó)公司財(cái)務(wù)造假事件基本絕跡，投資人信心得以恢復(fù)，市場(chǎng)得以重入正軌，美國(guó)經(jīng)濟(jì)在去除造假“毒瘤”后又恢復(fù)了以往的生機(jī)。《華爾街時(shí)報(bào)》在2004年年終評(píng)述時(shí)稱贊《薩班斯法》給資本市場(chǎng)吹來了一股“新風(fēng)”。
《薩班斯法》的出臺(tái)，對(duì)于兩岸三地的公司都不可避免地會(huì)有一些直接影響，但相比較，對(duì)于公司治理及內(nèi)控相對(duì)薄弱的中國(guó)（大陸）企業(yè)，特別是一些民營(yíng)企業(yè)而言，面對(duì)法案的挑戰(zhàn)和考驗(yàn)將更為嚴(yán)峻和直接。中國(guó)香港和臺(tái)灣地區(qū)的公司由于治理結(jié)構(gòu)較為完善，與國(guó)際資本市場(chǎng)的接軌時(shí)間較長(zhǎng)，經(jīng)驗(yàn)也較為豐富，它們應(yīng)對(duì)起來要相對(duì)輕松很多。今后，中國(guó)企業(yè)如果要在美國(guó)上市，面臨的首要障礙就是必須為此執(zhí)行更為嚴(yán)格的內(nèi)部控制以及公司治理，這對(duì)一些內(nèi)控機(jī)制尚不健全的中國(guó)公司來說無疑是一個(gè)挑戰(zhàn)。《薩班斯法》將會(huì)計(jì)師的行為也納入到監(jiān)管的范疇，法案中對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)者行為的大量而具體的規(guī)定，就是對(duì)一系列違規(guī)行為的糾偏，是對(duì)“行規(guī)”的清源正本、撥亂反正。
《薩班斯法》對(duì)未來企業(yè)運(yùn)作、證券市場(chǎng)監(jiān)管、會(huì)計(jì)和審計(jì)體制設(shè)置了種種嚴(yán)格的規(guī)定，很多內(nèi)容改變了以往的監(jiān)管理念和商業(yè)道德準(zhǔn)則，是對(duì)一系列制度缺陷和漏洞的修正和彌補(bǔ)。通過強(qiáng)化上市公司管理層及外部審計(jì)師對(duì)于公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的責(zé)任和義務(wù)、外部審計(jì)師鑒證管理層報(bào)告的準(zhǔn)確性等規(guī)定，提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性，從而實(shí)現(xiàn)保護(hù)投資者的目的。由于法案嚴(yán)格的內(nèi)容規(guī)定和頒布后即時(shí)生效的特點(diǎn)，迫使許多上市公司立即予以足夠關(guān)注，充分體現(xiàn)了一種“亂世用重典”的立法思想，堪稱20世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條以來美國(guó)所出臺(tái)的最嚴(yán)厲的“打假”法規(guī)。
《薩班斯法》最明顯的特點(diǎn)，就是在加大對(duì)證券業(yè)違規(guī)處罰力度的同時(shí)，全面加強(qiáng)了對(duì)衡平法救濟(jì)手段和措施的利用。如證券交易委員會(huì)和聯(lián)邦法院可以為投資者的利益考慮，尋求和授予任何衡平法救濟(jì)。各種禁業(yè)規(guī)定、利益沖突規(guī)則的加強(qiáng)，以及投資者培訓(xùn)、教育和行為準(zhǔn)則方面的要求等，都是加強(qiáng)衡平法救濟(jì)的體現(xiàn)，這些規(guī)定將有利于金融市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)誠(chéng)信(fiduciary)責(zé)任規(guī)則和社會(huì)誠(chéng)信規(guī)范作用的發(fā)揮。
各國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在借鑒美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，完善自己的監(jiān)管法律法規(guī)。例如，歐盟已經(jīng)提出了公司治理改革動(dòng)議。中國(guó)證監(jiān)會(huì)也十分重視該法案，證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師張為國(guó)先生2002年11月6日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部和美國(guó)佳利律師事務(wù)所聯(lián)合舉辦的公司治理研討會(huì)發(fā)表了演講，從個(gè)人研究的角度并根據(jù)國(guó)情提出了該法案哪些規(guī)定我國(guó)一兩年內(nèi)可以借鑒，哪些規(guī)定三五年內(nèi)可以借鑒，以及哪些經(jīng)過長(zhǎng)期努力才能借鑒。可見，鑒于美國(guó)的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)勢(shì)和其資本市場(chǎng)的示范效應(yīng)，該法案的影響實(shí)際已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其本身的意義。
本書除系統(tǒng)展現(xiàn)和介紹《薩班斯法》這一美國(guó)上市公司最新立法的具體內(nèi)容之外，還突出了其404條款等與“內(nèi)部控制規(guī)則”有關(guān)的實(shí)務(wù)做法。我們?cè)诰帉懼凶非蟊M善盡美，旨在為我國(guó)的科研、教育和實(shí)務(wù)工作盡一份綿薄之力。這是對(duì)本人及本人領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)（m.45959.cn和 www.transipo.com）最大的期待，也是我們所付出努力的價(jià)值之所在。
除翻譯、校對(duì)及撰寫人之外，張先兵、李文鋒、姚春生、白常福、黃健、單波、張桂蓮、章世剛和潘偉鵬等同志也為本書的出版付出了很大努力。
本書出版承蒙王揚(yáng)博士推薦和法律出版社高如華編輯精心策劃、郭亮先生認(rèn)真編輯，本人在此表示由衷的感謝！
同時(shí)還要感謝LexisNexis出版公司中國(guó)公司（律商聯(lián)訊）作為此書的合作出版者所給與的大力支持。
張路
2006年8月
于天津財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院
如需要上述相關(guān)圖書（《美國(guó)1933年證券法》（中英文對(duì)照版本）、《美國(guó)1934年證券交易法》（中英文對(duì)照版本）、《美國(guó)最新上市公司最新立法與內(nèi)部控制實(shí)務(wù)》（中英文對(duì)照版本）），請(qǐng)聯(lián)系 book@elloi.com，或電話：010-65678598。 |
